注册资本,是创业者在准备创业时要遇到的,这是第一个与自己所学专业无关的晦涩名词,也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项。看似是一个简单的数字,其中学问可不少。

注册资本相关的基础知识

注册资本是一个公司法概念。

根据《企业法人登记管理条例》第12条规定:“注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。企业法人办理开业登记,申请注册的资金数额与实有资金不一致的,按照国家专项规定办理。”《企业法人登记管理条例施行细则》第31条规定:“注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现。除国家另有规定外,企业的注册资金应当与实有资金相一致。”

注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现,注册资金所反映的是企业经营管理权;是企业实有资产的总和。注册资金随实有资金的增减而增减,即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时,要进行变更登记。注册资金反映的是企业实际拥有的财产数额。只是代表初期投入的资本,是一种象征,证明公司至少能承担等同于注册资金的风险。

注册资金的使用:会计师事务所验资完毕后即可转入人民币帐户,用于购置办公设备、生产设备及流动资金。只要到帐24小时以上,就可以正常使用,没有什么限制。但要注意,工商局查账时一定要有完整的财务手续,净资产不要低于注册资金。

按照新修订的《公司法》及相关条例,注册资本的登记管理从实缴登记制调整为认缴登记制。关于这个变化,有几个创业者必须知道的关键信息:

1、注册资本的实缴已经没有期限承诺要求

如果一定要为这个承诺加上一个期限,不要超过公司经营期限就可以。

2、注册资本已经没有认缴最低限额

也就是说理论上一元公司可以存在,最高也没有限制。

3、实际缴存的注册资本不再是工商登记事项

实收资本不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。

如果把以上的所有信息简化成一句话,貌似就是啥都不管了。那么我们登记注册资本的时候,真的就可以耍出各种姿势吗?答案是否定的,有些姿势是可能会造成伤筋动骨的笨姿势!

初创企业注册资本的笨姿势

笨姿势1、注册资本能写多大写多大

嗯!先把自己写成「亿万富翁」再说!

虽然《公司法》以及工商登记不再管实际缴存资金的环节,但是除非你是真正的土豪,否则注册资本不能随便写,写多了惹的事儿很大!

首先,这事儿还是会有别人管的。比如公司的投资人,再比如未来走向资本市场过程中的监管机构,都会有可能要求认缴资本实际到位。当然如果到时候发现实际到位无法达成,可以采用减资的方法降低注册资本,但是这个过程费时费力,会严重影响融资和走入资本市场的进度。

有人说:没事!写大点开心!以后再减不迟!

这么做的后果真的可能很严重!

注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺，当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务按承诺的注册资本清偿剩余债务。

最近,上海法院已经有判例,要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东,先实缴补足注册资本,之后承担赔偿责任。什么意思?说白了,就是吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数人,这相当于有限责任变成无限责任了!

笨姿势2、不切实际的非货币资产出资

有的创业者,或者自己琢磨,或者在某些“专家”的建议下,在注册资本中设置非货币资产出资,比如自己持有的软件著作权、专利权等。默默地认为通过加大资产评估值,在不掏钱的情况下就能占有较大比例的股份,挺合适!

实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资,其分解动作是个人转让非货币资产和个人投资,且两者同时发生。应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。

虽然这个税务规定在执行层面有些争议,甚至有的“专家”已经将批判上升到“堵上创新之路”的高度。但是老祖宗一直教育我们不要在一棵树上吊死,请三思有必要一定用非货币资产出资吗?况且,即使税交了,出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了公司的成本费用,直接增加了公司会计报表盈利的负担。

笨姿势3、用投资估值溢价增资

在会计上,投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目,在这里先普及一下计算方法。

假设公司注册资本80万,天使投资人以1,000万的估值占比20%,增资200万,公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入“实收资本”,有多少计入“资本公积”?

让我们用小学数学方法算一下:

设天使投资人需要计入实收资本的金额为X,则X/(80+X)=20%,X=20。答案就是,注册资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入实收资本,180万计入资本公积。资本公积的“公”字很重要,从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的,这180万是大家的了!

是大家的了就可以任性使了吗?

不是!如果这180万用于转增注册资本,在税法上的分解动作是先分后投。简单说就是,分钱了请缴税!

笨姿势4、找工商代理公司垫资

这个实在不想再多说了,脱裤子放P这么粗俗的语言我真的说不出口!

好了,笨姿势说完,接下来说一下初创企业注册资本的正确姿势。

初创企业注册资本的正确姿势

注册资本登记时量力而行

匹配自己的当期资金能力和可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力。如果一时头脑发热,已经把注册资本写的很大,且出资任务预期无法完成,那就尽快减资。

章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式

公司设立后、注册资本没有完全到位前,任何一笔股东的个人资金进入公司,都一定要在汇款时注明“某某投资款”。如果在公司注册前,发生由股东个人代垫的、属于公司应该负担的资金支出,建议在货币资金入资后,按照报销的方式将资金转出到股东个人。

不到万不得已,不要使用投资溢价“资本公积”增资

注册资本,可能是创业者遇到的第一个坑。看似简单,然而实操复杂,采用正确姿势十分重要。传统的工商注册代理机构不一定能给出太多专业意见,如果遇到难点问题,建议向专业的财税、法务服务机构咨询。